财讯：高通放弃并购恩智浦：从无字中见文案

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高通干部从头到尾关心的可能不是恩智浦的收购成功了。 图为年2月26日在西班牙巴塞罗那世界移动通信大会拍摄的美国高通企业5g无人驾驶概念车。 年7月26日北京时间12点(美国东部夏令时间7月25日24点)，国际关注的美国半导体领域巨头高通收购汽车核心行业巨头荷兰恩智浦的事件最终以高通放弃收购告终。 理由是，经过20个月的审查，中国反垄断执法机构和其他8个国家和地区的主管机关一样没有批准收购。 不久，国内外媒体对这一信息有不同的解释，有人认为这是对高通的巨大打击，也有人认为高通企业会成为贸易争端的牺牲品 一、不独特首先应该证明半导体巨头之间的合并总是很难用各国的竞争政策来审查。 高通放弃收购恩智浦之前有先例。 年9月，世界上最大的半导体公司应用材料( applied materials )与第四个半导体公司东京威力科创( tokyo electron )决议合并，得到了包括德国联邦卡特尔局在内的跨国承认，但最终在年4月得到了美国司法部的担心 后者担心这种收购会产生超级机器制造商，影响下游芯片制造商。 对这个合并案提出反对意见的公司除了英特尔、三星、arm以外，还包括高通。 年，对公司合并、新设合营公司、公司控制权变更等经营者集中行为进行垄断调查的中国商务部没有发表放弃东京威力科创合并、撤回相关申报的消息，但在年10月17日，商务部独家 “(年) 10月5日，泛林半导体设备企业( lam research )宣布放弃收购科天企业( kla-tencor )。 “实际上，在这个半导体领域直接引起大规模收购的依然是美国司法部的态度。 有趣的是，在半导体领域的大规模收购两次前后死亡后，去年10月27日，高通正式宣布选择“迎接困难”，以470亿美元的企业价值收购恩智浦。 另外，合并公司选择撤回反垄断申报是因为还考虑了合并双方的其他好处。 例如，世界第二大广告商集团美国宏盟集团和第三大广告商集团法国雄狮集团宣布将于去年5月放弃350亿美元的合并方案。 据中国商务部反垄断局官网报道，年2月28日，时任商务部反垄断局局长尚明会见了宏观联合集团亚太地区主席杜孟( serge dumont )，双方就反垄断执法问题交换了意见。 由于执法透明度有限，至今外部不知道双方交换了那些意见，也不知道宏观联盟什么时候正式向商务部反垄断局提交经营者集中反垄断审查申报资料，什么时候起草的，什么时候撤回申请 但是，据国内媒体转发的路透社报道，“监管承认上的困难也是障碍之一，特别是中方。 据相关人士透露，双方ceo的关系也不太融洽，在总部的布局和高级职位的人选等方面无法竞争，但争论最大的是最高财务负责人的人选问题。 由此可见，中国商务部反垄断局的审查结果落后，是影响这一合并方向的一个因素，合并双方的高级管理层作为“代理人”同样可以对合并方向产生决定性的影响。 由以上可知，是不怕各国监管部门的抵抗，“面对困难”收购恩智浦还是最终放弃收购，是高通干部开始此次收购之前已经明确的选择。 二、妥协双赢在高通宣布放弃收购恩智浦前后，中海外交部、商务部先后多次被记者询问该合并案是否与中美贸易争端有关。 但是，如果谨慎播放，高通会选择放弃收购，这对自己和中国反垄断执法机构是有利的妥协。 首先，高通合并恩智浦被“卷入”的中美纷争可能是“意外”。 今年4月19日，商务部召开例行发布会，商务部发言人高峰正在审查高通和恩智浦的合并方案，高通和恩智浦的合并有可能对市场产生负面影响，高通在撤回原来的合并申请后申请。 据媒体报道，4月17日是高通收购恩智浦事件在中国接受反垄断审查的最后期限，这意味着迄今经历了30个自然日的初步审查、90个自然日的进一步审查、60个自然日的延长审查。 商务部反垄断局到目前为止也可以考虑在起草后让当事人补充资料，因为这个事件最初被商务部反垄断局立案应该是在年10月13日(星期五)以前。 之后，去年11月美国总统特朗普访华，目睹了高通、OPO和vivo，以及高通投资的小米3家中国手机制造商签署了金额达到120亿美元的非限制性购买意向备忘录。 即使是因高通限制竞争行为而进行了一系列调查的欧洲委员会，在去年1月24日向高通发放约12亿美元的罚单之前，也于1月18日有条件地批准了高通的收购。 但是，商务部反垄断局可能会被纳入国家工商总局，后者计划被废除重组为国家市场监督管理总局，影响了商务部高通合并恩智浦事件的审查节奏。 对欧洲联盟竞争法实践萧规曹随的商务部反垄断局，在年1月18日至4月10日期间，似乎倾向于让重组的反垄断执法机构最终做出审查决定，特别是该事件影响深远，受到国内外半导体产业和投资者的普遍关注 另外，如果没有就高通合并恩智浦事件作出最终决定，商务部反垄断局的执法人员将在被纳入重组后的国家市场监督管理总局后，维持原来的建设，被重组为可能的内部机构而不解散，失去在新机构的话语权。 令人意外的是，正好在今年2月左右，中美贸易关系紧张。 这不可避免地会影响高通合并恩智浦事件反垄断审查的外部气氛，给这个事件审查带来了很大的舆论关注和不明确性。 无论是批准、有条件批准还是禁止收购，都面临媒体和舆论的过度解释。 其次，高通合并恩智浦事件对特朗普来说不是合适的谈判小费。 的确，高通在最近几十年保持了对美国联邦政府的强大游说能力和投资，但高通合并恩智浦与440亿美元的交易有关，即使交易成功，也面临着整合的考验和市场的反复检查。 对面临中期选举大考的特朗普和美国共和党来说，440亿美元的交易额显然无法与中美之间每年5836.97亿美元的贸易额和中国美国2758.12亿美元的贸易顺差相比。 另外，中兴企业今年被美国追加处分前的市场价格约为1200亿人民币，被评价为440亿美元的恩智浦无论是市场价格，还是世界半导体领域的市场地位，都很难加价。 特朗普政府为了“特别照顾”中国民营企业的合并案，没有必要对中国企业的法律处罚做出让步，招致美国联邦议会的参政两院和媒体的质疑，影响今年秋天举行的联邦议会中期选举和共和党内相关初选中特朗普的人事配置 相比之下，高通放弃收购恩智浦可以防止中国反垄断执法机构将争议最大化。 在中美贸易关系日益紧张的背景下，无论中国反垄断执法机构是否批准高通合并恩智浦，都可能面临舆论的广泛和深入关注，高通放弃合并计划，对中国反垄断执法机构来说“最友好 这样，集中了近十年经营者反垄断审查实践经验的中国反垄断执法机构，在审查至少9个月后，不需要公开阐明批准收购的理由，也不需要论证禁止收购的理由，从而实现可能的行政复议和长期 但是，这两个“维权措施”在过去十年里没有用于任何公司。 更有趣的是，中国反垄断执法机构没有通过禁止这种合并来彻底粉碎高通合并恩智浦成功的可能性，因此没有向外部发表论证。 为什么高通提出的有条件批准提案不能消除中国反垄断执法人员的这些担忧？ 不久，比如支持特朗普的共和党人赢得中期选举，中美贸易关系平稳后，不排除高通量。 那时，外部不太容易评价:那些关注是中国反垄断执法机构在年10月到年7月之间持有的，其中既有因市场迅速发展而取消的，也有高通因提出有条件批准的新提案而取消的。 三、如意算盘，但真正的情节是，高通干部从头到尾更在意的可能并不是恩智浦的收购成功。 在2008年8月1日至年4月10日正式融入国家市场监督管理总局之前，商务部反垄断局在多次大规模跨国并购中扮演“守门员”的角色，成为这些跨国并购在世界上面临的最后竞争政策“考官” 例如，德国产业集团拜耳企业收购了美国生物技术企业孟山都，申报者于年12月5日向商务部提交了经营者集中垄断禁止申报，经过前后15个半月的多次撤回和再申报，于年3月13日有条件地得到了批准。 中国商务部遇到超过常规180个自然日、三级审查的事件并不少见。 例如，西部数据收购日立存储，年4月2日提交申报后，年3月2日有条件批准，经历了11个月的反垄断审查。 嘉能收购斯特拉特塔，自年4月1日提交申报以来，年4月16日被有条件批准，经历了12个半月的反垄断审查。 联发科技吸收合并开曼晨星，于年7月6日提交申报，年8月27日被有条件批准，经历了近13个半月的反垄断审查。 国家市场监督管理总局在北京时间7月27日8点整(美国东部夏令时间7月26日20点整)发布的公告中表示，“在审查中，市场监督管理总局和高通企业始终保持良好的信息表现，赞扬高通企业的积极合作。 但是，在这样经常被执法机构称赞的良好信息表现和积极合作9个半月后，高通不得不牺牲20亿美元的分手费，放弃持续了约20个月的“真爱”。 这显然比经过上述“超长审查”的“结婚”有趣得多 高通在7月25日公布美国股票市场后发表了会计年度第三季度的财务报告，宣布放弃收购恩智浦。 很明显，这是明显明亮的财务数据的延迟信号，是放弃收购的利空因素。 另外，中国国家市场监督管理总局于美国东部夏令时间26日20时首次发表相关公告，客观上也有利于投资者充分权衡这些利空要素。 到目前为止，在7月19日高通ceo以7月25日为收购案宣布等待批准的截止日期后，国家市场监督管理总局为了不影响投资者的评价，没有采取任何措施。 这样，将对恩智浦的收购申请累计延长30次后，积极选择对自己更有利的时间节点放弃收购计划，显然是高通深思熟虑的明智行为。 更重要的是，在宣布放弃收购的基础上，高通干部宣布了300亿美元的股票回购计划。 向恩智浦赔偿的20亿美元告别费、高通年初欧洲委员会处分的约12.3亿美元、因滥用市场支配地位而可能再次被欧洲委员会处分的最高23亿美元罚款、高通对应美国联邦贸易委员会的反托拉斯诉讼和苹果在中国和美国 韩国和台湾地区分别对高通征收约8亿美元的罚款，高通约400亿美元。 换言之，即使在罚单变得柔软的不利条件下收购恩智浦，对高通的大股东和高管来说，比选择赎回自己的股票更符合成本效益。 赎回自己的股票提高了股价，一方面直接造福大股东和高通干部 有趣的是，高通付给恩智浦的20亿美元不太多，很值得。 另一方面，高通年10月对恩智浦的收购估计为380亿美元，但由于博通恶意收购高通，高通对恩智浦的估计必须增加60亿美元达到440亿美元。 但是，(1)各国无人驾驶政策的形成需要漫长的过程，(2)适合物联网的5g独立网络的普及需要时间，(3)各大芯片制造商相继配置物联网芯片和智能汽车芯片，价格 参加的市场行业没有市场支配地位，最终高通空几乎所有现金储备收购的恩智浦可能不是440亿美元，也不是380亿美元的最初报价。 所以，以20亿美元的分手费来更换“更合理的评价”对高通来说也是明智的。 同样，在2009年中国商务部禁止收购可口可乐汇源果汁之前，汇源果汁也涉嫌通过不合理的盲目扩张来提高自己的评价值。 在当时美国发生金融危机的背景下，巴菲特投资的可口可乐放弃现金和估值高的汇款来源显然是明智的。 另一方面，自年10月高通宣布收购恩智浦以来，年7月25日宣布放弃收购是欧洲、中国、日本、韩国和美国相关组织发布的第三代合作伙伴计划( 3gpp )一系列5g国际通信技术标准的重要时期。 在这个过程中，收购恩智浦，与中国大唐电信合作，高通在5g技术行业中的主导地位得以巩固，5g商用后可以维持较高的专利许可费定价权。 高通未来从相关专利授权中获得的收益预计足以涵盖支付给恩智浦的20亿美元分手费和前期为收购而投入的价格。 由此可见，与消费440亿美元收购恩智浦相比，不一定能在短时间内看到效果，根据恩智浦及其合作伙伴的合理期待，维持自身5g标准设计中的绝对话语权和5g技术授权中的定价权，对高通来说 四、黄雀后来不可忽视的是，博通打算收购高通时，高通共同创始人欧文雅各布( irwin m. jacobs，1933—)的儿子、高通前执行会长、CEO保罗雅各布( Paul ) 年3月16日，高通宣布，保罗·雅各布在年3月23日举行的股东大会上没有被提名为高通会长，而是离开了高通董事会。 据报道，截至2005年6月，保罗·雅各布正在与高通企业的另外两名前高管创办新企业xcom，xcom的创立不会影响雅各布私有化高通的计划。 不久前的4月，雅各布协助多家投资机构，为了融资而买了高通，实现了公司的私有化。 据消息人士透露，雅各布私有化高通的努力还在进行中，但由于中国政府等待批准高通收购恩智浦，这一相关进程被推迟。 现在高通合并恩智浦以20亿美元的告别费结束，保罗雅各布和其他高通前高级管理层的共同投资机构为了使高通私有化可以降低20亿美元的价格，另外300亿美元的回购计划也为了私有化而制定了比较稳定的评价标准 考虑到前述高通前的高级管理层辞职的时间节点，在第一个高通高级管理层宣布收购恩智浦时，已经计划了“知道难而退”的选择，获得了5g技术标准制定的主动权，高通 如果上述推理成立，无论是中美贸易争端，中国商务部都无法像拜耳收购孟山都那样，在欧盟有条件批准后立即有条件地批准高通收购恩智浦，高通干部层很可能放弃恩智浦收购的掩护。 在不久的将来，高通私有化的路径真正明确后，也许可以解释这样的推论。 (本文来自澎湃信息，越来越多的原始信息请下载“澎湃信息”APP )