财讯：股东从企业退股后，也有权要求行使知情权查账并提起诉讼

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资料来源:佛客帝国特别提示:注明本期“来源”或“转自”的作品全部转载新媒体，版权归原作者和原来源所有。 共享的副本是作者个人的观点，仅供网民学习参考，并不代表本期的观点。 审判要旨《企业司法解释(四)》第七条第二款规定:“企业在起诉时有证据表明其原告没有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉，原告在持股期间其合法权益受到损害 原告需要提供其合法权益在持股期间受到损害的证据 事件概要1，1999年5月13日，王丽、朱野华两人共同出资成立了中天企业。 股东王丽占股份的51.80%。 2000年3月28日，股东王丽将持有的中天企业所有权的30%转让给股东朱野华，转让后的出资额为66.50万元，占股票的21.80%。 2006年1月1日，中天企业增加注册资本，增资后股东王丽出资额为68.67万元，占股份的5.4%。 二、年6月15日，中天企业召开董事会形成决议，王丽同意将5.4%的股份以68.67万元转让给杨某。 当天，王丽与杨某签订了《股权转让协议》，王丽退出了股东身份。 三、后王丽认为，其股票从21.80%下降到5.4%，是杨某为了挤出股东大会，通过隐蔽、欺诈等手段骗取工商登记所致。 《股权转让协议》是杨某和朱野华欺诈下签订的，不是自己真正意义上的表示，条件不公平。 四、年9月21日，王丽向一审法院起诉杨某，要求取消王丽和杨某签订的《所有权转让协议》。 因超过法定行使期限被一审二审法院驳回 五、年王丽提出股东知情权的诉讼，要求查阅中天企业1999-年的会计报告、会计账簿、会计证书等文件资料，并提交了会计师事务所出具的说明其所有权转让价格不公的审查报告。 六、一审法院呼伦贝尔市海拉尔区法院认为王丽没有股东资格，而且提出的证据不能说明持股期间权益受损。 所以驳回起诉，而不是合格原告。 七、王丽不服一审判决上诉 二审法院呼伦贝尔市中院取消了一审裁定，命令一审法院审理。 审判侧重于《企业司法解释(四)》第七条第二款的规定，“企业在起诉时有证据表明前款规定的原告不具有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉，原告在持股期间合法权益受到损害 在此案中，王丽提交的会计师事务所审查报告比不上审计报告，但足以说明王丽主张的股东权益可能受损。 起诉条件与胜诉条件不等同，初步证据也不应该适用实质性证据的说明标准进行评价。 也就是说，不要要求这种证据是足够的证据来说明其好处被破坏了 王丽失去中天企业股东身份的，本案提出的证据可以认定为其出资期间合法权益受到损害的初步证据，可以适用《企业法律司法解释(4)》第七条第二款提起股东知情权的诉讼。 实务经验总结，退股股东如果能初步说明自己持股期间权益受损，可以提出股东知情权的诉讼，要求查阅企业的特定文件资料。 但是股东有必要承担说明其权利被损害的举证责任。 二、这种初步证据并不要求充分的证据说明其权益受损，只要能初步说明其权益受损或有重大风险即可。 三、通常只有股东的所有权本身受到损害时，法院才会认定股东的权益受到损害。 如果只是分红问题、经营问题等，股东的合法权益可能会被法院认定为受损。 相关法律规定《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定4》第七条股东根据企业法第三十三条、第九十七条或者企业章程的规定起诉要求参照或者复制企业特定文件资料的，人民法院依法受理 企业有证据表明前款规定的原告在起诉时没有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 但是，原告有初步证据表明其合法权益在持股期间受到损害，依法参照或复制该持股期间的企业特定文件资料 二审法院呼伦贝尔市中院表示:“知情权是股东的固有权利，如果股东行使知情权受到阻碍，就有权获得司法救济。” 股东行使知情权必须以具备股东资格为前提条件。 《最高人民法院适用《中华人民共和国企业法》几个问题的规定4》第七条第二款的规定:《企业适用前款规定的原告在起诉时有证据表明不具有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉，原告 依法要求检索或复制其持有期间的企业特定文件资料的除外”上述规定是对起诉时失去股东资格的企业原股东提起股东知情权纠纷诉讼起诉条件的特别规定。 现在王丽没有中天企业的股东资格，要求法院提起诉讼，查阅企业的特定文件资料，需要满足上述司法解释规定的两个条件。 首先，王丽要求查阅或复制其持有期间的文件资料，本案中王丽提出的证据足以说明从1999年开始年间拥有中天企业的所有权，是中天企业的原股东。 其次，王丽是否提供了其持股期间合法权益受到损害的初步证据 根据本案中王丽提交的额尔古纳市华诚联合会计师事务所发行的额华诚识字()第1号审查报告，截至今年12月31日，王丽5.4%的所有权价值367.18万元与王丽的实际转让所有权价值67.68万元大不相同，中天企业尚未分配 一审法院在确认该审查报告的真实性的基础上，该审查报告的保证程度低于审计，但可以证明中天企业截止年12月31日的大致经营情况，中天企业没有提供充分的证据来反驳该审查报告。 根据上述审查报告，本案可以解释为，中天企业向王丽隐瞒重要消息，向王丽提供错误消息，王丽廉价转让所有权，失去中天企业的股东资格，没有得到企业的利益分配。 在司法实践中，起诉条件与胜诉条件不等同，初步证据也不应该适用实质性证据的说明标准进行评价。 本院认为，如果王丽失去了中天企业的股东身份，本案提出的证据可以认定为其持有期间合法权益受到损害的初步证据。 如上所述，王丽的起诉必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院适用《中华人民共和国企业法》几个问题的规定四》第七条第二款规定的起诉条件，审理王丽提出的诉讼请求。 王丽的上诉理由成立，要求本院支持其上诉。 一审裁定驳回起诉不当，必须纠正 “案源呼伦贝尔市中级人民法院审判王丽和呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任企业股东知情权纠纷二审民事裁决书[(2019 )内07民终532号]阅览前股东在《企业法司法解释(4)》第7条第2款中提起股东知情权诉讼的，为自有股份持有期。 如果没有足够的证据或证据说明当事人的主张，法院驳回参照特定文件资料的诉讼请求。 通常，股东所有权本身受损才被认定为股东权益受损，分红问题、经营问题等情况不被法院认定为股东的合法权益受损。 另外，在说明力方面，要求原告股东自己提交初步证据说明自己的所有权受到侵害，但该证据不要求是说明其权益受到损害的充分证据，初步认为其权益受到损害或重大风险 一、法院因原告未能说明在持股期间合法权益受到损害而驳回诉讼请求的例子(1)原告未提供说明在持股期间合法权益受到损害的证据，因此法院驳回诉讼请求的例子2例1 :上海市第 没有证据或证据不足以说明当事人主张的，由负责举证的当事人承担不利后果。 股东的知情权是股东享有的权利 根据《最高人民法院适用一些问题的规定(四)》第七条第二款的规定，企业有证据说明前款规定的原告在起诉时不具有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 但是，原告有初步证据表明其合法权益在持股期间受到损害，依法要求查阅或复制该持股期间的企业特定文件资料的除外。 在本案中，方军军一审起诉时不再是企业股东，没有提供证据表明在持股期间合法权益受到损害，因此一审法院驳回了其一审请求，不冤。 方军军的上诉理由不成立，其上诉请求必须驳回。 “实例2 :上海市第一中级人民法院审判的朱丽峰对上海方南置业有限企业股东知情权纠纷案二审民事判决书[(2019 )沪01民终3833号]表示:“当事人是自己提出诉讼请求所依据的事实或者对方诉讼请求的根据事实。 没有证据或证据不足以说明当事人主张的，由负责举证的当事人承担不利后果。 股东的知情权是股东享有的权利 根据《最高人民法院适用一些问题的规定(四)》第七条第二款的规定，企业有证据说明前款规定的原告在起诉时不具有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 但是，原告有初步证据表明其合法权益在持股期间受到损害，依法要求查阅或复制该持股期间的企业特定文件资料的除外。 在本案中，朱丽峰一审起诉时不再是企业股东，没有提供证据表明在持股期间合法权益受到损害，因此一审法院驳回了其一审请求，是不正当的。 (2)原告提出了证据，法院认为不足以说明其权益受损的实例四则实例3 :北京市第二中级人民法院审判的贺依诚和北京中宽大远互联网技术有限企业股东的知情权纠纷二审民事裁决书[ ( )北京02民 首先，贺依诚在公证的《授权委托书》上签字，在案件的局外人马卫东上签署中慷慨企业的《股权转让合同》和《补充协议》，代理股权转让金，该授权委托合法有效，《股权转让合同》和《补充协议》在股权转让金上 其次，贺以诚认为现在《审计报告》有问题，股权转让金畸形低，控股期间股东的利益受损，但贺以诚没有提供初步证据。 贺以诚在提起本案诉讼时没有中宽大企业的股东资格，因此一审法院根据法律的规定裁定驳回贺以诚的起诉是不妥当的，本院予以维持。 贺以诚的上诉理由是缺乏事实和法律依据，所以本院驳回了。 “实例4 :新疆维吾尔自治区高级人民法院审判许斌和新疆轻工业设计研究院有限责任企业股东知情权纠纷复审审查和审判监督民事裁书[ ( )新民申731号]中写道:“2005年11月16日，轻工设计研究院股东大会表决通过的《新疆轻工业设计研究》 企业持股职工因任何原因出港时，必须退出持股，按出资人的值转让。 许斌于2008年2月28日向轻工设计院提出辞职。 年3月16日，徐斌和轻工设计研究院经新劳动仲庭字()第63号仲裁调整书确认劳动关系终止。 基于有限责任企业封闭性和人性化的优势，轻工设计研究院企业章程以是否与企业有劳动合同关系为享受股东身份的依据做出回购的规定，满足有限责任企业封闭性和人性化的优势，得到全体股东的一致同意，企业自治的大 由此，许斌退休后自然失去了股东资格。 许斌在失去相应的股东身份后，没有在企业登记机构进行变更登记，但并不影响失去股东身份的事实。 有能否对抗善意的第三者的问题。 许斌认为有股东资格的意见违反了轻工设计院企业的章程和法律规定，原审人民法院裁定驳回起诉是不妥当的。 许斌不能举证持有股份期间合法权益受到损害的事实，没有取得股息不是持股期间权益受到损害的情况。 “实例5 :武汉市中级人民法院审判张浩锋、武汉钢铁集团兴达经济快速发展有限责任企业股东知情权纠纷二审民事裁决书[ ( )鄂01民终6096号]认为:“知情权是股东的固有权利。 通常，股东的身份消失，其知情权消失，也不应该拥有诉讼权。 在特别情况下，失去股东身份的企业前股东也有诉讼权，可以提起知情权诉讼。 根据兴达企业提出的证据，张浩锋原来持有的兴达企业所有权被确认为他人的全部或转让，张浩锋失去了兴达企业的股东身份，因此，《最高人民法院适用一些问题的规定(4)》第七条第二款的《企业将前项规定 张浩锋主张“内部股权转让协议”在此意义上不真实等无效，且属于“原告在持股期间有初步证据表明合法权益受到损害”的情况，张浩锋在本案中提出的证据在持股期间是合法权益受损的 “实例6 :青岛市中级人民法院审判的青岛深华房地产有限企业、山东融盛投资有限企业股东知情权纠纷二审民事裁决书[ ( ) 吕02民终2788号]认为，“本案的争论焦点问题是山东融盛企业是否有权提出股东知情权的诉讼请求 《中华人民共和国企业法》第三十三条和第九十七条规定了股东的知情权，《最高人民法院关于适用<； 中华人民共和国企业法>； 几个问题的规定(四)》第七条第二款的规定“企业在起诉前款规定的原告时有证据表明不具有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 但是，原告有初步证据表明其合法权益在持股期间受到损害，依法要求查阅或复制该持股期间的企业特定文件资料的除外” 根据上述规定，企业原股东行使知情权的前提是在持股期间有合法权益受损的初步证据。 在本案中，双方当事人对山东融盛企业在起诉时没有青岛深华企业的股东资格没有异议。 这家山东融盛企业对于持股期间合法权益受到损害的事实，应该提供初步证据说明，因为负有举证责任。 山东融盛企业主张企业年东亚银行贷款的不知道、年安信信托贷款的不知道、青岛深华企业免费提供和录用房子，争取私利，上述行为侵犯了其合法权益。 本院根据本案中明确的事实，山东融盛企业主张的贷款和住房经营模式是青岛深华企业的日常经营问题，属于企业自治范畴，山东融盛企业认定其在持股期间合法权益受到侵害，没有事实和法律依据，本院 由于未能提出初步证据，说明持股期间合法权益受到损害，山东融盛企业的起诉必须依法驳回。 “二、原告提出证据后，法院认为适用《企业司法解释(四)》第七条第二款，股东知情权诉讼的实例二个实例七:南漳县人民法院审判的林富家和襄阳大长江矿业开发有限企业股东知情权纠纷一审民事判决书[ ( )鄂0624 被告股东大会有40%的股东侵占，股东侵占、张谋利参加，股东林富家缺席，股东会议决议免除林富家企业执行董事和法定代表人的职务，将苏志平选为企业执行董事和法定代表人，将原告在林富家被告企业的所有权转让给别人， 要求原告林富家依法查阅或复制其持有期间的企业特定文件资料，《最高人民法院适用若干问题的规定(四)》第七条《股东根据企业法第三十三条、第九十七条或企业章程的规定，起诉要求为企业特定文件资料 企业有证据表明前款规定的原告在起诉时没有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 但是原告有初步证据要求在出资期间其合法权益受到损害，依法查阅或复制其出资期间的企业特定文件资料。 原告于年12月5日将法定代表人从林富家变更为苏志平的股东会议记录、股东会议决议，被告于年8月2日将股东林富家、横显远变更为长江(福建)投资集团有限企业的股东会议记录、股东会议决议及股权转让协议，本院 原告要求查阅和复制被告2009年至年间多年财务会计报告，原告林富家因被告企业所有权被法院裁定280万元价格，交付长江(福建)投资集团有限企业，林富家赔偿其负债280万元 被告于去年8月2日将企业股东从原告林富家变更为长江(福建)投资集团有限企业，原告林富家没有被告企业的股东资格。 因此原告林富家只能查阅和复制被告2009年至年8月2日之间的多年财务会计报告。 “例8 :佛山市中级人民法院审判的佛山市南海鸿钢裁断机制造有限企业、章华股东知情权纠纷二审民事判决书[ ( )粤06民终5366号]表示，“本案中章华在鸿钢企业成立后成为股东，依法享有股东知情权。 鸿钢企业认为章华持有的鸿钢企业所有权于年8月18日转让，章华失去了股东的身份，因此不再享有股东的知情权。 但是，《最高人民法院适用若干问题的规定(四)》第七条的规定中，股东根据企业法第三十三条、第九十七条或者企业章程的规定，起诉要求参照或者复制企业特定文件资料的，人民法院应当依法受理 企业有证据表明前款规定的原告在起诉时没有企业股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 但是，原告有初步证据表明其合法权益在持股期间受到损害，依法参照或复制该持股期间的企业特定文件资料 根据该条的规定，章华需要作为鸿钢企业的原股东行使股东的知情权，提供初步证据表明持股期间的合法权益受到损害。 这种初步证据不是充分的证据说明其好处被破坏了，只要能初步说明其好处被破坏或有重大风险即可。 本案一审期间，章华提供的损益表、现金收入、支出汇总表、公众号复印截图、《工会第二届会员大会选举结果的批准》、网上银行电子回收票、支付说明书初步说明出资期间的合法权益受到了损害 目前鸿钢企业没有证据表明章华查阅财务会计报告、会计账簿及会计证书有不正当目的，有可能损害企业的合法利益，鸿钢企业拒绝查阅上述文件的理由不成立，本院不支持。 “